MODELO DE LA MINUTA SRL

ESCRITURA Nº 577.================================== MINUTA Nº 536.

KARDEX Nº 577-2015.==================================== FOJAS 991.

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL DE LA EMPRESA DENOMINADA: FAVA TELECOMUNICACIONES Y MULTISERVICIOS GENERALES S.R.L.=========

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I N T R O D U C C I O N

EN LA CIUDAD DE AYACUCHO, A ONCE DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL QUINCE, ANTE MI: DALMACIO D. MENDOZA AZPARRENT, ABOGADO-NOTARIO DE ESTA CIUDAD, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 28204569, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE Nº 10282045694, CON REGISTRO Nº 07 DEL COLEGIO DE NOTARIOS DE AYACUCHO, COMPARECEN: ==

LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN, PERUANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 20683034, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, LICENCIADO EN EDUCACIÓN, DOMICILIADO EN EL JIRÓN PORRAS BARRENECHEA N° 440 – INTERIOR 01, DEL DISTRITO DE JESÚS NAZARENO, PROVINCIA DE HUAMANGA, DEPARTAMENTO DE AYACUCHO; Y, ROGER EUSTASIO VALERO NIETO, PERUANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 28295854, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, CONTADOR PÚBLICO, DOMICILIADO EN EL JIRÓN PORRAS BARRENECHEA N° 440 – INTERIOR 01, DEL DISTRITO DE JESÚS NAZARENO, PROVINCIA DE HUAMANGA, DEPARTAMENTO DE AYACUCHO.=========================================

QUIENES PROCEDEN POR SUS PROPIOS DERECHOS.- LOS COMPARECIENTES SON HÁBILES PARA CONTRATAR, EN EJERCICIO DE SUS DERECHOS CIVILES, A QUIENES HE IDENTIFICADO ACCEDIENDO A LA BASE DE DATOS DEL REGISTRO NACIONAL DE IDENTIFICACIÓN Y ESTADO CIVIL – RENIEC, DE LO QUE DOY FE, ASÍ COMO DE QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO CONFORME DISPONE EL INCISO “H” DEL ARTÍCULO 54 CONCORDANTE CON EL ARTÍCULO 55 Y DEMÁS PERTINENTES DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, ME ENTREGARON UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA POR LETRADO COLEGIADO PARA QUE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE SE ENCUENTRA ARCHIVADA EN SU LEGAJO RESPECTIVO, SIENDO SU TENOR LITERAL COMO SIGUE: ==================

MINUTA

SEÑOR NOTARIO: EXTIENDA USTED DENTRO DE SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN: LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN, PERUANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 20683034, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, LICENCIADO EN EDUCACIÓN, DOMICILIADO EN EL JIRÓN PORRAS BARRENECHEA N° 440 – INTERIOR 01, DEL DISTRITO DE JESÚS NAZARENO, PROVINCIA DE HUAMANGA, DEPARTAMENTO DE AYACUCHO; Y, ROGER EUSTASIO VALERO NIETO, PERUANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 28295854, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, CONTADOR PÚBLICO, DOMICILIADO EN EL JIRÓN PORRAS BARRENECHEA N° 440 – INTERIOR 01, DEL DISTRITO DE JESÚS NAZARENO, PROVINCIA DE HUAMANGA, DEPARTAMENTO DE AYACUCHO; DE ACUERDO AL CONTENIDO QUE APARECE EN EL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO SIGUIENTE: ===

TITULO I

DEL PACTO SOCIAL

PRIMERO.- DE LOS SOCIOS.- LOS SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE EN ESTE ACTO SE CONSTITUYE SON: LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN Y ROGER EUSTASIO VALERO NIETO.=====================================================

SEGUNDO.- DE LA MANIFESTACIÓN EXPRESA DE LOS SOCIOS.- LOS SOCIOS A TRAVÉS DE ESTE INSTRUMENTO MANIFIESTAN SU VOLUNTAD EXPRESA DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, CUYA DENOMINACIÓN ES: FAVA TELECOMUNICACIONES Y MULTISERVICIOS GENERALES S.R.L.==================================================

TERCERO.- DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.- LA PRESENTE SOCIEDAD SE CONSTITUYE CON UN CAPITAL SOCIAL DE OCHO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/.8,000.00), EL CUAL ESTA DIVIDIDO EN OCHO MIL (8,000) PARTICIPACIONES SOCIALES, CUYO VALOR NOMINAL ES DE UN Y 00/100 NUEVO SOL (S/.1.00) CADA UNO.=====================================

CUARTO.- DE LA FORMA DE PAGO DEL CAPITAL.- EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA SUSCRITO EN SU TOTALIDAD DE LA SIGUIENTE MANERA: =======

- LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN, SUSCRIBE CUATRO MIL (4,000) PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.1.00 CADA UNO, EQUIVALENTE A CUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/.4,000.00); Y, ======================

- ROGER EUSTASIO VALERO NIETO, SUSCRIBE CUATRO MIL (4,000) PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.1.00 CADA UNO, EQUIVALENTE A CUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/.4,000.00).==========================

PAGADOS EN SU TOTALIDAD CON BIENES MUEBLES, CONFORME A LA DECLARACIÓN JURADA QUE USTED, SEÑOR NOTARIO, SE SERVIRÁ INSERTAR EN LA ESCRITURA PÚBLICA QUE CAUSE ESTA MINUTA.====================

QUINTO.- DEL NOMBRAMIENTO DEL GERENTE.- POR EL PRESENTE INSTRUMENTO SE NOMBRA AL PRIMER GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD A ROGER EUSTASIO VALERO NIETO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 28295854, QUIEN EJERCERA EL CARGO CON LAS ATRIBUCIONES QUE ESTABLEZCA EL ESTATUTO; Y AL SUB GERENTE A LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 20683034, QUIEN EJERCERÁ LA FUNCIÓN DEL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA DE ÉSTE CUALQUIERA SEA EL MOTIVO, CON TODAS SUS FACULTADES CONFERIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO.==========

TITULO II

DEL ESTATUTO SOCIAL

SEXTO: LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL SIGUIENTE ESTATUTO.===========

ESTATUTO

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN.- LA SOCIEDAD QUE POR EL PRESENTE INSTRUMENTO SE CONSTITUYE SE DENOMINARA: FAVA TELECOMUNICACIONES Y MULTISERVICIOS GENERALES S.R.L.===================================

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD CIRCUNSCRIBE SUS ACTIVIDADES A LOS SIGUIENTES ACTOS: ==============================

A.  COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS DEL RUBRO DE LAS TELECOMUNICACIONES, CELULARES, PLANES, Y ACCESORIOS EN GENERAL.=

B.  PRESTACIÓN DE SERVICIOS EN TELECOMUNICACIONES EN GENERAL.=======

C.  MULTISERVICIOS GENERALES, COMPRA Y VENTA DE ÚTILES DE ESCRITORIO Y ARTÍCULOS DE LIBRERÍA.========================================

D.  COMERCIALIZACIÓN DE SOFTWARE Y HARDWARE, ASÍ EQUIPOS DE CÓMPUTO Y ACCESORIOS.===================================================

E.  INSTALACIÓN DE REDES WAN, LAN, TELECONFERENCIAS Y REDES INALÁMBRICAS.===================================================

ASIMISMO LA SOCIEDAD PODRÁ DEDICARSE A OTRA ACTIVIDAD ANEXA O CONEXA, CON EL OBJETO SOCIAL Y QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE INDICADOS EN EL PACTO SOCIAL O EN EL ESTATUTO Y PARA CUMPLIR CON DICHOS OBJETIVOS PODRÁ PRESENTARSE EN CONCURSOS, LICITACIONES PUBLICAS Y PRIVADAS, ASÍ COMO REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.===========================================

ARTICULO 3°.- DOMICILIO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ESTARÁ UBICADO EN LA PROVINCIA DE HUAMANGA, DEPARTAMENTO DE AYACUCHO, PUDIENDO ABRIR SUS OFICINAS Y/O SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O DEL EXTRANJERO.============================================

ARTICULO 4°.- DURACIÓN.- SU PLAZO DE DURACIÓN INDETERMINADA, INICIANDO SUS OPERACIONES A PARTIR DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO RESPECTIVO.==============================================

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL

ARTICULO 5°.- CAPITAL SOCIAL.- LA PRESENTE SOCIEDAD SE CONSTITUYE CON UN CAPITAL SOCIAL DE OCHO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/.8,000.00), EL CUAL ESTA DIVIDIDO EN OCHO MIL (8,000) PARTICIPACIONES SOCIALES, CUYO VALOR NOMINAL ES DE UN Y 00/100 NUEVO SOL (S/.1.00) CADA UNO Y PAGADOS EN SU TOTALIDAD CON BIENES MUEBLES.==========================================================

ARTICULO 6°.- RESPONSABILIDAD DEL SOCIO.- LA RESPONSABILIDAD DE CADA SOCIO QUEDA LIMITADA AL MONTO NOMINAL DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DE LAS QUE SEAN TITULARES.===============================

ARTICULO 7°.- DERECHOS DEL SOCIO.- CADA PARTICIPACIÓN DA DERECHO A UN VOTO Y CONFIERE A SU TITULAR LEGÍTIMO LA CALIDAD DE SOCIO, ATRIBUYÉNDOLE LOS SIGUIENTES DERECHOS: - PARTICIPAR EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN.- INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES.- FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES.- SER PREFERIDO PARA LA SUSCRIPCIÓN DE PARTICIPACIONES EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL, O EN LA SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES EN ACCIONES, EN LA FORMA Y CON LAS EXCEPCIONES PREVISTAS EN ESTA LEY.- SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY.=

ARTICULO 8°.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE.- EL SOCIO QUE SE PROPONGA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIONES SOCIALES A PERSONA EXTRAÑA DE LA SOCIEDAD, DEBE COMUNICARLO POR ESCRITO DIRIGIDO AL GERENTE, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS OTROS SOCIOS EN EL PLAZO DE DIEZ DÍAS. LOS SOCIOS PUEDEN EXPRESAR SU VOLUNTAD DE COMPRA DENTRO DE LOS TREINTA DÍAS SIGUIENTES A LA NOTIFICACIÓN, Y SI SON VARIOS, SE DISTRIBUIRÁ ENTRE TODOS ELLOS A PRORRATA DE SUS PARTICIPACIONES SOCIALES. EN EL CASO QUE NINGÚN SOCIO EJERCITE EL DERECHO INDICADO, PODRÁ LA SOCIEDAD ADQUIRIR ESAS PARTICIPACIONES PARA SER AMORTIZADAS, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.- TRANSCURRIDO EL PLAZO, SIN QUE SE HAYA HECHO USO DE LA PREFERENCIA, EL SOCIO QUEDARA LIBRE PARA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIONES SOCIALES EN LA FORMA Y EN EL MODO QUE TENGA POR CONVENIENTE, SALVO QUE SE HUBIESE CONVOCADO A JUNTA PARA DECIDIR LA ADQUISICIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR LA SOCIEDAD. EN ESTE ÚLTIMO CASO, SI TRANSCURRIERA LA FECHA FIJADA PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA, ESTA NO HA DECIDIDO LA ADQUISICIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, EL SOCIO PODRÁ PROCEDER A TRANSFERIRLAS. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO QUE SE CONCEDE EN EL PRESENTE ARTICULO, EL PRECIO DE VENTA, EN CASO DE DISCREPANCIA, SERÁ FIJADO POR TRES PERITOS. NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN TERCERO NOMBRADO POR LOS OTROS DOS, O SI ESTO NO SE LOGRA, EL JUEZ DECIDIRÁ.===========

ARTICULO 9°.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS.- LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO PROCEDE POR INFRACCIONES DEL ESTATUTO, COMISIÓN DE ACTOS DOLOSOS EN AGRAVIO DE LA SOCIEDAD, O POR DEDICARSE EN CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GENERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYEN SU OBJETO SOCIAL. LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO SE ACUERDA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, SIN CONSIDERAR LAS DEL SOCIO CUYA EXCLUSIÓN SE DISCUTE.=============================================

CAPITULO TERCERO

DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 10°.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TENDRÁ COMO ÓRGANOS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS Y LA GERENCIA.=========================================================

DE LA JUNTA GENERAL

ARTICULO 11°.- JUNTA GENERAL.- CLASES: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD Y ESTA CONSTITUIDA POR LA REUNIÓN DE LOS SOCIOS DEBIDAMENTE CONVOCADOS. LA JUNTA GENERAL PUEDE SER OBLIGATORIA ANUAL Y OTRAS JUNTAS.===============

ARTICULO 12°.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL.- LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA CONCLUSIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. CORRESPONDE A ESTA JUNTA TRATAR LOS SIGUIENTES TEMAS: 1.-PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y, LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.- 2.- RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.- 3.- DESIGNAR O DELEGAR EN EL GERENTE GENERAL LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA; Y, 4.- RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS, CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.==================================================

ARTICULO 13°.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA.- LA JUNTA GENERAL PUEDE REALIZARSE EN CUALQUIER MOMENTO, INCLUSIVE SIMULTÁNEAMENTE CON LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL. COMPETE A ESTA JUNTA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: 1.- REMOVER AL GERENTE Y SUBGERENTE Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.- 2.- MODIFICAR EL ESTATUTO.- 3.- AUMENTAR O REDUCIR EL PATRIMONIO SOCIAL.- 4.- EMITIR OBLIGACIONES.- 5.- ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.- 6.- DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES. 7.- ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN; Y, 8.- RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL.=======================================

ARTICULO 14°.- PRESIDENCIA Y SECRETARIO.- LAS JUNTAS GENERALES DE SOCIOS SERÁN PRESIDIDAS POR EL SOCIO MAYORITARIO, DESEMPEÑÁNDOSE COMO SECRETARIO EL GERENTE GENERAL; A FALTA DE ESTOS POR INASISTENCIA O IMPOSIBILIDAD, CUALQUIER SOCIO, DESIGNADO POR LA MISMA JUNTA AL INSTALARSE LA SESIÓN, PODRÁ ASUMIR LOS CARGOS.=====

ARTICULO 15°.- CONVOCATORIA.- EL GERENTE GENERAL CONVOCARA A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS CUANDO LO ORDENE LA LEY, LO ESTABLEZCA EL ESTATUTO, SEA CONVENIENTE A LOS FINES SOCIALES, O LA SOLICITE NOTARIALMENTE UN NUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE AL MENOS LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SUSCRITO, EXPRESÁNDOSE EN LA SOLICITUD LOS ASUNTOS A TRATAR. EN ESTE ULTIMO CASO, LA JUNTA DEBERÁ SER CONVOCADA DENTRO DE LOS QUINCE DÍAS SIGUIENTES A LA RECEPCIÓN DE LA SOLICITUD.=====================================================

ARTICULO 16°.- FORMALIDAD.- LA JUNTA DEBERÁ SER CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELA DIRIGIDA A CADA UNO DE LOS SOCIOS CON CARGO DE RECEPCIÓN, CONTENIENDO LA INDICACIÓN DEL DÍA, LA HORA, EL LUGAR DE LA REUNIÓN Y LAS MATERIAS A TRATAR. LA ESQUELA DEBERÁ REMITIRSE CON ANTICIPACIÓN NO MENOR DE 10 DÍAS PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL, Y NO MENOR DE 03 DÍAS TRATÁNDOSE DE OTRAS JUNTAS.===============================

ARTICULO 17°.- JUNTA UNIVERSAL.- LA JUNTA SE ENTENDERÁ CONVOCADA Y QUEDARA VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA, SIEMPRE QUE ESTÉN PRESENTES, SOCIOS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SUSCRITO, Y LOS ASISTENTES ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS A TRATAR.=================================================

ARTICULO 18°.- QUÓRUM Y MAYORÍAS.- PARA LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS GENERALES QUE TRATEN CUALQUIER ASUNTO, SE REQUIERE EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA DE PARTICIPACIONES QUE REPRESENTEN AL MENOS LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SUSCRITO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTARA QUE CONCURRAN PARTICIPACIONES QUE REPRESENTEN LOS TRES QUINTOS DEL CAPITAL SUSCRITO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DEL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO, SALVO EL CASO DEL NOMBRAMIENTO DE GERENTE Y APODERADOS, EN QUE SE REQUERIRÁ MAYORÍA DEL CAPITAL CONCURRENTE A LA JUNTA.=========================================================

ARTICULO 19°.- LIBRO DE ACTAS.- LA SESIÓN DE JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA, DEBEN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO CONFORME A LEY, DEBIÉNDOSE OBSERVAR LAS FORMALIDADES QUE ESTABLECE EL ARTÍCULO 135 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.====

DE LA GERENCIA

ARTICULO 20°.- NOMBRAMIENTO.- LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE DE LOS CUALES TENDRÁ LA DENOMINACIÓN DE GERENTE GENERAL; DEL MISMO MODO CONTARÁ CON UN SUB GERENTE QUIEN EJERCERÁ LA FUNCIÓN DEL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA DE ÉSTE, CUALQUIERA SEA EL MOTIVO Y CON TODAS LAS FACULTADES CONFERIDAS EN EL PRESENTE ESTATUTO. EL GERENTE Y SUB GERENTE, SERÁN NOMBRADOS POR LA JUNTA GENERAL Y POR UN PLAZO INDETERMINADO.===========================================

ARTICULO 21°.- ATRIBUCIONES.- EL GERENTE TENDRÁ LA REPRESENTACIÓN COMERCIAL, JUDICIAL Y ADMINISTRATIVO DE LA SOCIEDAD Y TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES: A) DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD, DE CONFORMIDAD CON EL ESTATUTO Y CON LAS DECISIONES DE LAS JUNTAS GENERALES.- B) EJERCER LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL DE LA SOCIEDAD ANTE EL FUERO ORDINARIO Y FUEROS PRIVATIVOS CON LAS FACULTADES GENERALES DEL PODER PARA PLEITOS Y LAS ESPECIALES DE PRESTAR CONFESIÓN, RECONOCER DOCUMENTOS, INTERVENIR EN AUDIENCIAS, DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS NUEVAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE, CONCILIAR, TRANSIGIR JUDICIAL Y EXTRAJUDICIALMENTE, Y SOMETER A ARBITRAJE LAS CUESTIONES PENDIENTES O POR PROMOVER, Y EN GENERAL QUEDA INVESTIDO CON LAS FACULTADES DE LOS ARTÍCULOS 74 Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.- C) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES POLÍTICAS, ADMINISTRATIVAS, MUNICIPALES, TRIBUTARIAS, CON LA FACULTAD DE PRESENTAR TODA CLASE DE RECURSOS Y RECLAMACIONES, DESISTIRSE DE ELLAS Y COBRAR DEVOLUCIONES.- D) EJERCER LA REPRESENTACIÓN MERCANTIL DE LA SOCIEDAD, CON LAS FACULTADES Y LAS LIMITACIONES QUE ESTABLECE LA LEY.- DEL MISMO MODO, PARTICIPAR EN LICITACIONES PUBLICAS Y CONCURSO DE PRECIOS CONVOCADOS POR EL ESTADO, ENTIDADES ESTATALES, Y/O PARTICULARES, Y EN GENERAL PARTICIPAR EN TODA CLASE DE LICITACIONES, CUALESQUIERA QUE SEA LA ENTIDAD CONVOCANTE, SIN EXCEPCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, PUDIENDO PRESENTAR OFERTAS, ENTRAR EN NEGOCIACIONES Y CELEBRAR LOS CORRESPONDIENTES CONTRATOS POR DOCUMENTO PUBLICO O PRIVADO.- E) SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA. F) CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO COMO CONDUCTOR POR TIEMPO DETERMINADO O INDETERMINADO, CON PACTO DE ADELANTO DE MERCED CONDUCTIVA O SIN EL, CON PACTO DE ABONO DE MEJORA O SIN EL.- G) CONTRATAR SEGUROS DE CUALQUIER CLASE Y ENDOSARLOS.- H) ACEPTAR LETRAS DE CAMBIO, ASÍ COMO EMITIR Y SUSCRIBIR VALES Y PAGARES, ASÍ COMO DESCONTAR DICHOS DOCUMENTOS PARA QUE SU IMPORTE SEA ABONADO EN LA CUENTA CORRIENTE DE LA SOCIEDAD, ASIMISMO PODRÁ REACEPTAR, RENOVAR, ENDOSAR O REALIZAR CUALQUIER TIPO DE OPERACIONES CON TÍTULOS VALORES.- I) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES Y CUALQUIER CUENTA BANCARIA, GIRAR CHEQUES CONTRA CUENTAS DE LA SOCIEDAD QUE ESTÉN PROVISTAS DE FONDOS O CONTRA CRÉDITOS O SOBREGIROS QUE HAYAN SIDO CONCEDIDOS A LA SOCIEDAD.- J) ENDOSAR CHEQUES PARA QUE SEAN ABONADOS EN LA CUENTA DE LA SOCIEDAD.- K) ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS, RETIRAR SU CONTENIDO Y CANCELAR EL ALQUILER.- L) COBRAR LAS CANTIDADES QUE SE ADEUDEN A LA SOCIEDAD Y EXIGIR LA ENTREGA DE LOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES QUE LE PERTENEZCA O CUYA POSESIÓN CORRESPONDA A LA SOCIEDAD Y OTORGAR RECIBOS, CANCELACIONES Y FINIQUITOS.- M) CONTRATAR Y REMOVER EN SU CASO, AL PERSONAL DE LA EMPRESA.- N) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD CON LA MAYOR AMPLITUD EN TODOS LOS ACTOS PROCESALES ANTE LAS AUTORIDADES LABORALES, SUSCRIBIENDO LOS RECURSOS A QUE HUBIERE LUGAR, CELEBRANDO CONVENIOS INDIVIDUALES O COLECTIVOS, PRESTAR CONFESIÓN, RECONOCER DOCUMENTOS, CELEBRAR CONCILIACIONES Y PRACTICAR TODOS LOS DEMÁS ACTOS, TANTO DEL COMPARENDO COMO DEL PROCEDIMIENTO EN GENERAL, CONFORME LO ESTABLECE LA LEY PROCESAL DEL TRABAJO, ASÍ COMO CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN AMPLIATORIA, MODIFICATORIA O CONEXA.- O) SOLICITAR Y OTORGAR AVAL O FIANZA INDIVIDUAL, SOLIDARIA O NO.- P) COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES, SOLICITAR CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, ENDOSARLOS, TRANSFERIRLOS, GRAVARLOS O ENAJENARLOS.- Q) CONTRATAR ENDOSAR Y CANCELAR PÓLIZAS DE SEGUROS.- R) CONSTITUIR GARANTÍA PRENDARÍA Y/O HIPOTECARIA SOBRE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA SOCIEDAD.- S) CELEBRAR CONTRATOS DE DEPOSITO CON ALMACENES GENERALES, ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPOSITO Y WARRANTS.- T) ENAJENAR A TITULO ONEROSO, APORTAR, DONAR, PERMUTAR, COMPRAR, VENDER BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE LA SOCIEDAD.- U) OTORGAR PODERES.- V) SUSCRIBIR CARTAS FIANZAS, CHEQUES DE GERENCIA, LEASING FINANCIERO, COMPRAR Y TRANSFERIR DEUDAS FINANCIERAS Y A FINES.- REALIZAR CUALQUIER OPERACIÓN BANCARIA, INCLUSIVE LA APERTURA, RETIRO Y/O CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES, CUENTAS A PLAZO, CUENTAS DE AHORRO, CUENTA DE CUSTODIA Y/O DEPÓSITOS, DEPOSITAR O RETIRAR FONDOS, GIRAR CONTRA LAS CUENTAS, GIRAR CONTRA SOBREGIROS; SOLICITAR Y ABRIR CARTAS DE CRÉDITO, SOLICITAR Y CONTRATAR CARTAS DE FIANZAS O FIANZAS BANCARIAS, CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO O “LEASING”, “LEASE BACK”, FACTORING Y/O UNDERWRITING, MUTUOS DINERARIOS EN TODAS SUS MODALIDADES, DESCUENTOS, ANTICIPOS, EN FORMA INDIVIDUAL Y/O MEDIANTE LÍNEAS DE CRÉDITO. OBSERVAR ESTADOS DE CUENTA CORRIENTE, ASÍ COMO SOLICITAR INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES REALIZADAS EN CUENTAS Y/O DEPÓSITOS DE SOCIEDAD. X.- CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO EN GENERAL, YA SEA CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITO DOCUMENTARIO, PRÉSTAMOS, MUTUOS, TARJETAS DE CRÉDITO, ADVANCE ACCOUNT, Y OTROS QUE CONSTITUYAN CRÉDITOS DIRECTOS O INDIRECTOS BAJO CUALQUIER OTRA MODALIDAD; ASÍ COMO CEDER DERECHOS Y CRÉDITOS; Y) CELEBRAR TODOS LOS ACTOS Y/O CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL TENDRÁ LAS FACULTADES SEÑALADAS EN ESTE ARTICULO CON SU SOLA FIRMA.- ASIMISMO EL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA PODRÁ REALIZAR TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS, SOBRE TÍTULOS VALORES Y SIMILARES, ASÍ COMO LA DISPOSICIÓN DE BIENES DE LA SOCIEDAD.- EL GERENTE GENERAL PODRÁ APERTURAR Y CERRAR TODO TIPO DE CUENTAS EN CUALQUIER ENTIDAD FINANCIERA O BANCARIA COMO BANCOS, CAJAS RURALES, CAJAS MUNICIPALES, COOPERATIVAS, Y DEMÁS ENTIDADES A FINES, ASÍ COMO PODRÁ REALIZAR OPERACIONES SOBRE DICHAS CUENTAS COMO DEPOSITAR DINERO O RETIRARLOS; ASÍ TAMBIÉN PODRÁ COBRAR CHEQUES Y OTROS TÍTULOS VALORES DE CUALQUIER PERSONA NATURAL O JURÍDICA, A CUYO EFECTO SE PROCEDERÁ AL REGISTRO DE FIRMAS EN LA ENTIDAD FINANCIERA O BANCARIA RESPECTIVA.============================================

ARTICULO 22°.- REMOCIÓN.- LOS GERENTES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL, DEBIENDO MEDIAR ACUERDO ADOPTADO POR LA MAYORÍA DE LAS PARTICIPACIONES CONCURRENTES EN LA JUNTA.============================================================

ARTICULO 23°.- PROHIBICIÓN: NO PUEDEN SER GERENTES LOS QUE SE ENCUENTREN INCURSOS EN ALGUNA DE LAS CAUSALES: 1.- LOS INCAPACES.- 2.- LOS QUEBRADOS.- 3.- LOS QUE POR SU CARGO O FUNCIONES CESEN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO.- 4.- LOS EMPLEADOS Y FUNCIONARIOS DE LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA Y LAS ENTIDADES DEL SECTOR EMPRESARIAL EN EL QUE EL ESTADO TENGA EL CONTROL Y CUYAS FUNCIONES TENGA RELACIÓN CON LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD, SALVO QUE ESTA SEA UNA EMPRESA DEL ESTADO DE DERECHO PUBLICO O PRIVADO, O LA PARTICIPACIÓN DEL ESTADO SEA MAYORITARIA.- 5.- LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON LA SOCIEDAD EN CALIDAD DE DEMANDANTE O ESTÉN SUJETOS A ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR LA SOCIEDAD O LOS QUE ESTÉN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL.- 6.- LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN FORMA PERMANENTE, INTERESES OPUESTOS A LOS DE LA SOCIEDAD O QUE PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.- 7.- LOS QUE SE DEDIQUEN POR CUENTA PROPIA O AJENA, AL MISMO GENERO DE NEGOCIOS QUE CONFORMAN EL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD.=========================================================

ARTICULO 24°.- RESPONSABILIDAD DEL GERENTE.- LOS GERENTES RESPONDEN FRENTE A LA SOCIEDAD POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. LA ACCIÓN DE LA SOCIEDAD EXIGE EL PREVIO ACUERDO DE LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN LA MAYORÍA DEL CAPITAL SOCIAL.=======================================

CAPITULO CUARTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y DEL PACTO SOCIAL

ARTICULO 25°.- QUÓRUM Y MAYORÍAS.- EL QUÓRUM Y LAS MAYORÍAS PARA ADOPTAR LOS ACUERDOS DE MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO O EL PACTO SOCIAL, INCLUYENDO LOS ACUERDOS DE TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN SE RIGEN POR EL ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO DEL ESTATUTO.==============================

ARTICULO 26°.- AUMENTO DE CAPITAL.- EL AUMENTO DE CAPITAL SE ACUERDA POR LA JUNTA GENERAL, Y PUEDE ORIGINARSE EN NUEVOS APORTES, CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL, O EXCEDENTE DE REVALUACIÓN, Y LOS DEMÁS CASOS PREVISTOS EN LA LEY. EL ACUERDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.===================================================

ARTICULO 27°.- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.- EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES LOS ACCIONISTAS TIENEN DERECHO PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR A PRORRATA LAS PARTICIPACIONES QUE SE CREEN. EL DERECHO DE PREFERENCIA SE EJERCE POR LO MENOS EN DOS RUEDAS. EN LA PRIMERA, EL SOCIO TIENE DERECHO A SUSCRIBIR LAS NUEVAS PARTICIPACIONES A PRORRATA DE SUS TENENCIAS EN LA FECHA QUE SE ADOPTE EL ACUERDO. SI QUEDAN ACCIONES SIN SUSCRIBIR, QUIENES HAN INTERVENIDO EN LA PRIMERA RUEDA, PUEDEN SUSCRIBIR, EN SEGUNDA RUEDA, LAS PARTICIPACIONES RESTANTES A PRORRATA, CONSIDERANDO EN ELLA LAS ACCIONES QUE HUBIERAN SUSCRITO EN LA PRIMERA RUEDA. LA JUNTA GENERAL ESTABLECE EL PROCEDIMIENTO QUE DEBE SEGUIRSE PARA EL CASO QUE QUEDEN ACCIONES SIN SUSCRIBIR LUEGO DE TERMINADA LA SEGUNDA RUEDA.====================================================

ARTICULO 28°.- REDUCCIÓN DE CAPITAL.- LA REDUCCIÓN DE CAPITAL SE ACUERDA POR LA JUNTA GENERAL, Y SE REALIZA MEDIANTE LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO, LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE A SU PARTICIPACIÓN A SU PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD, LA CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS, EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL PATRIMONIO NETO DISMINUIDOS POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS; U OTROS MEDIOS ESPECÍFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA REDUCCIÓN DE CAPITAL. EL ACUERDO SE ELEVA A LA ESCRITURA PUBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.=============================

CAPITULO QUINTO

CUENTAS SOCIALES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO 29°.- MEMORIA E INFORMACIÓN FINANCIERA.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, EN CASO DE HABERLAS. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE LOS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.- LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS SOCIOS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, CUYO QUÓRUM Y MAYORÍAS SE RIGEN POR EL ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO DEL ESTATUTO.==============================================

ARTICULO 30°.- ESTADOS FINANCIEROS.- EL RÉGIMEN APLICABLE A LOS ESTADOS FINANCIERO, YA SEA SU PREPARACIÓN, INFORMACIÓN A LOS SOCIOS, APROBACIÓN, AUDITORIAS Y RESERVAS, SE RIGE POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.============================================

ARTICULO 31°.- UTILIDADES.- LAS UTILIDADES SE REPARTEN CUANDO EFECTIVAMENTE EXISTAN Y MEDIE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL. EL REPARTO SE REALIZA A PRORRATA DE LAS CORRESPONDIENTES PARTICIPACIONES SOCIALES.=========================================

CAPITULO SEXTO

DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 32°.- LA SOCIEDAD SE DISUELVE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS: 1) CONCLUSIÓN DEL OBJETO SOCIAL, NO REALIZACIÓN DE SU OBJETO DURANTE UN PERIODO PROLONGADO O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO. 2) CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL. 3) PERDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO, SALVO QUE SEAN RESARCIDAS O QUE EL CAPITAL PAGADO SEA AUMENTADO O REDUCIDO EN CUANTÍA SUFICIENTE. 4) ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA. 5) FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TÉRMINO DE SEIS MESES DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDO. 6) RESOLUCIÓN ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA. 7) ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA. 8) CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O EN CONVENIO DE LOS SOCIOS REGISTRADO ANTE LA SOCIEDAD, EN CUYO CASO EL GERENTE GENERAL CONVOCA PARA QUE EN UN PLAZO DE TREINTA DÍAS SE REALICE UNA JUNTA GENERAL A FIN DE ADOPTAR EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN, PUDIENDO LOS SOCIOS CON DERECHO A CONCURRIR SER REPRESENTADOS POR OTRA PERSONA, QUE PUEDE SER SOCIO O NO, LA REPRESENTACIÓN DEBE CONFERIRSE POR ESCRITO O POR ESCRITURA PUBLICA.===================

ARTICULO 33°.- EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN DEBE PUBLICARSE DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS DE ADOPTADO, POR TRES VECES CONSECUTIVAS.- LA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN SE PRESENTA AL REGISTRO DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS DE EFECTUADA LA ULTIMA PUBLICACIÓN, BASTANDO PARA ELLO COPIA CERTIFICADA NOTARIAL DEL ACTA QUE DECIDE LA DISOLUCIÓN.=====

ARTICULO 34°.- DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN CONSERVANDO SU PERSONALIDAD JURÍDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCIÓN EN EL REGISTRO.- DURANTE LA LIQUIDACIÓN, LA SOCIEDAD DEBE AÑADIR A SU RAZÓN O DENOMINACIÓN LA EXPRESIÓN “EN LIQUIDACIÓN” EN TODOS SUS DOCUMENTOS Y CORRESPONDENCIA.- DESDE EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN CESA LA REPRESENTACIÓN DE LOS GERENTES Y REPRESENTANTES EN GENERAL, ASUMIENDO LOS LIQUIDADORES LAS FUNCIONES QUE LES CORRESPONDEN CONFORME A LEY.- LA JUNTA GENERAL DESIGNA A LOS LIQUIDADORES DEBIENDO SER EN NUMERO IMPAR.- LA LIQUIDACIÓN SE EFECTUARA DE ACUERDO A LAS NORMAS CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.==

ARTICULO 35°.- LOS LIQUIDADORES DEBEN PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL LA MEMORIA DE LIQUIDACIÓN, LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO ENTRE LOS SOCIOS, EL BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN, EL ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Y DEMÁS CUENTAS QUE CORRESPONDAN, CON LA AUDITORIA QUE HUBIESE DECIDIDO LA JUNTA GENERAL O CON LA QUE DISPONGA LA LEY.- EN CASO DE QUE LA JUNTA NO SE REALICE EN PRIMERA NI EN SEGUNDA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS SE CONSIDERAN APROBADOS EXPRESA O TÁCITAMENTE POR ELLA, EL BALANCE DE LIQUIDACIÓN SE PUBLICA POR UNA SOLA VEZ.=======================

ARTICULO 36°.- UNA VEZ EFECTUADA LA DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD SE INSCRIBE EN EL REGISTRO. LA SOLICITUD SE PRESENTA MEDIANTE RECURSO FIRMADO POR LOS LIQUIDADORES, INDICANDO LA FORMA COMO SE HA DIVIDIDO EL HABER SOCIAL, LA DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE Y LAS CONSIGNACIONES EFECTUADAS, Y SE ACOMPAÑA LA CONSTANCIA DE HABERSE PUBLICADO EL AVISO QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR.- AL INSCRIBIR LA EXTINCIÓN SE DEBE INDICAR EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LA PERSONA ENCARGADA DE LA CUSTODIA DE LOS LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD.=========================================================

CAPITULO SÉPTIMO

DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN

ARTICULO 37°.- LA SOCIEDAD PUEDE TRANSFORMARSE EN CUALQUIER OTRA CLASE DE SOCIEDAD O PERSONA JURÍDICA CONTEMPLADA EN LAS LEYES DEL PERÚ Y ELLO NO ENTRAÑA CAMBIO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA. SE ACUERDA CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN LOS ARTÍCULOS 15 Y ULTIMA PARTE DEL 32 DE ESTE ESTATUTO.- EL ACUERDO DEBE PUBLICARSE POR TRES VECES CON INTERVALO DE CINCO DÍAS ENTRE CADA AVISO EN EL DIARIO ENCARGADO DE LOS AVISOS JUDICIALES.- EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN DA LUGAR AL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN CONFORME LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- VERIFICADA LA SEPARACIÓN DE SOCIOS QUE HAYAN EJERCITADO SU DERECHO O TRANSCURRIDO EL PLAZO PRESCRITO SIN QUE HAGAN USO DE ESE DERECHO, LA TRANSFORMACIÓN SE FORMALIZA POR ESCRITURA PUBLICA QUE CONTENDRÁ LA INSERCIÓN DE LA PUBLICACIÓN DE LOS AVISOS MENCIONADOS. LA TRANSFORMACIÓN ENTRA EN VIGENCIA AL DÍA SIGUIENTE DE LA FECHA DE LA ESCRITURA Y SU EFICACIA ESTA SUPEDITADA A LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.=========

ARTICULO 38°.- POR LA FUSIÓN DOS O MAS SOCIEDADES SE REÚNEN PARA FORMAR UNA SOLA CUMPLIENDO LOS REQUISITOS QUE SEÑALA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. SE ACUERDA CON LOS MISMOS REQUISITOS QUE SEÑALAN LOS ARTÍCULOS 15 Y ULTIMA PARTE DEL 32 DE ESTE ESTATUTO. LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONEN DEBERÁN APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN DE ACUERDO A LAS NORMAS DE LA LEY. CADA UNO DE LOS ACUERDOS DE FUSIÓN SE PUBLICA EN EL DIARIO ENCARGADO DE LOS AVISOS JUDICIALES POR TRES VECES CON INTERVALO DE CINCO DÍAS ENTRE CADA AVISO Y ESTOS PODRÁN PUBLICARSE EN FORMA INDEPENDIENTE O CONJUNTA POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES. EL ACUERDO DE FUSIÓN OTORGA A LOS SOCIOS EL DERECHO DE SEPARARSE QUE EMPIEZA A CONTARSE A PARTIR DEL ULTIMO VISO DE LA CORRESPONDIENTE SOCIEDAD.- LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSIÓN SE OTORGA UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO DE TREINTA DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE LA PUBLICACIÓN DEL ULTIMO AVISO.- LA FUSIÓN ENTRA EN VIGENCIA EN LA FECHA FIJADA EN LOS ACUERDOS DE FUSIÓN PERO ESTA SUPEDITADA A LA INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA PUBLICA EN EL REGISTRO EN LAS PARTIDAS CORRESPONDIENTES A LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES. LA INSCRIPCIÓN DE LA FUSIÓN PRODUCE LA EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS O INCORPORADAS. LA ESCRITURA DE FUSIÓN DEBE CONTENER LOS REQUISITOS QUE SEÑALA LA LEY.==============================================================

ARTICULO 39°.- POR LA ESCISIÓN, UNA SOCIEDAD FRACCIONA SU PATRIMONIO EN DOS O MAS BLOQUES PARA TRANSFERIRLOS ÍNTEGRAMENTE A OTRAS SOCIEDADES O PARA CONSERVAR UNO DE ELLOS, CUMPLIÉNDOSE CON LOS REQUISITOS DE LA LEY.- SE ACUERDA CON LOS REQUISITOS QUE ESTABLECE EL ARTÍCULO 15 Y ULTIMA PARTE DEL 32 DE ESTE ESTATUTO, DEBIENDO APROBARSE EL PROYECTO DE ESCISIÓN.- CADA UNO DE LOS ACUERDOS DE ESCISIÓN SE PUBLICA EN EL DIARIO ENCARGADO DE LOS AVISOS JUDICIALES POR TRES VECES CON INTERVALOS DE CINCO DÍAS ENTRE CADA AVISO.- ESTOS ACUERDOS OTORGAN A LOS SOCIOS EL DERECHO DE SEPARACIÓN.- LA ESCRITURA DE ESCISIÓN SE OTORGA UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO DE TREINTA DÍAS CONTADO DESDE LA FECHA DE LA PUBLICACIÓN DEL ULTIMO AVISO. LA ESCISIÓN ENTRA EN VIGENCIA EN LA FECHA FIJADA EN EL ACUERDO EN QUE SE APRUEBA EL PROYECTO DE ESCISIÓN, PERO QUEDA SUPEDITADA SU EFICACIA A LA INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA EN EL REGISTRO Y EN LAS PARTIDAS CORRESPONDIENTES A TODAS LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES.- LA INSCRIPCIÓN PRODUCE LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA CUANDO ESTE SEA EL CASO.====================

DISPOSICIÓN FINAL

ARTICULO 40°.- SUPLETORIEDAD.- LOS SOCIOS QUE CONSTITUIMOS LA PRESENTE EMPRESA NO HEMOS COMPROMETIDO PRESTACIONES ACCESORIAS CONSECUENTEMENTE NOS EXIME DEL ESTABLECIMIENTO DE REGLAS PARA SU MECANISMO.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO REGIRÁ LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 26887, Y TODA OTRA NORMA MODIFICATORIA, CONEXA O COMPLEMENTARIA.===========================

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY, INSERTE LO QUE CONCIERNA Y SÍRVASE PASAR LOS PARTES NOTARIALES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS CORRESPONDIENTE, PARA SU DEBIDA INSCRIPCIÓN.===

AYACUCHO, ONCE DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL QUINCE.===================

FIRMAS Y HUELLAS DIGITALES DE: LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN.- ROGER EUSTASIO VALERO NIETO.- FIRMADO: RICHARD HUAMANCHAQUI QUISPE.- ABOGADO.- REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE AYACUCHO Nº 1610.=============================================================

DECRETO NOTARIAL.- EXTIÉNDASE LA ESCRITURA.- AYACUCHO, FECHA LA MISMA.- FIRMADO: DALMACIO D. MENDOZA AZPARRENT.- ABOGADO NOTARIO.- AYACUCHO.- UN SELLO DE NOTARIA.===================================

INSERTO: DALMACIO D. MENDOZA AZPARRENT, ABOGADO-NOTARIO DE AYACUCHO, CERTIFICO: HABER TENIDO A LA VISTA UNA DECLARACIÓN JURADA QUE A CONTINUACIÓN SE TRANSCRIBE: =========================

DECLARACIÓN JURADA

YO, ROGER EUSTASIO VALERO NIETO, PERUANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 28295854, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, CONTADOR PÚBLICO, DOMICILIADO EN EL JIRÓN PORRAS BARRENECHEA N° 440 – INTERIOR 01, DEL DISTRITO DE JESÚS NAZARENO, PROVINCIA DE HUAMANGA, DEPARTAMENTO DE AYACUCHO; EN MI CONDICIÓN DE GERENTE GENERAL DE LA FAVA TELECOMUNICACIONES Y MULTISERVICIOS GENERALES S.R.L., DECLARO BAJO JURAMENTO RECIBIR EN CALIDAD DE APORTE DE PARTE DE LOS SOCIOS HACIA MI REPRESENTADA, LOS BIENES QUE A CONTINUACIÓN DE DETALLAN: ==================================

DE LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN, RECIBO LOS SIGUIENTES BIENES: ===

DESCRIPCIÓN	CANTIDAD	PRECIO UNITARIO EN S/.	PRECIO TOTAL EN S/.
MOTOCICLETA MARCA YAMAHA, CLASE L3-VEH.AUT.MEN, MODELO YB125, N° MOTOR JYM154FMI10185057, SERIE N° LBPKE0974B0417896, COLOR ROJO.	01	4,000.00	4,000.00
TOTAL EN S/.			4,000.00

DE ROGER EUSTASIO VALERO NIETO, RECIBO LOS SIGUIENTES BIENES: ====

DESCRIPCIÓN	CANTIDAD	PRECIO UNITARIO EN S/.	PRECIO TOTAL EN S/.
COMPUTADORA INTEL CORE I5, CON MONITOR MARCA SAMSUNG DE 22”, TECLADO, MOUSE Y ESTABILIZADOR, SERIE N° C35063-002.	01	3,000.00	3,000.00
IMPRESORA MULTIFUNCIONAL MARCA HP, MODELO M1212NJMFP, N° SERIE: BRGSD882MP.	01	1,000.00	1,000.00
TOTAL EN S/.			4,000.00

DECLARO QUE TODOS LOS BIENES SE ENCUENTRAN EN BUEN ESTADO DE CONSERVACIÓN Y QUE LA VALORIZACIÓN SE REALIZÓ DE ACUERDO A LA DEPRECIACIÓN DE ESTOS POR EL TRANSCURSO DEL TIEMPO, ASÍ COMO LA VALORIZACIÓN DE ESTOS EN EL MERCADO.==============================

EN SEÑAL DE CONFORMIDAD FIRMAN TAMBIÉN LA PRESENTE DECLARACIÓN LOS SOCIOS DE LA EMPRESA.=============================================

AYACUCHO, ONCE DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL QUINCE.===================

FIRMAS DE: LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN.- ROGER EUSTASIO VALERO NIETO.============================================================

C O N C L U S I O N

Y, HABIENDO YO EL NOTARIO LEÍDO ESTE INSTRUMENTO A LOS COMPARECIENTES, ÉSTOS SE RATIFICARON Y AFIRMARON EN SU CONTENIDO Y FINES DE LA PRESENTE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, DESPUÉS DE LO CUAL PROCEDIERON A FIRMAR Y ESTAMPAR SUS HUELLAS DIGITALES EN ESTA MISMA FECHA JUNTAMENTE CON EL SUSCRITO NOTARIO, DE LO QUE DOY FE; DEL MISMO MODO, LAS PARTES CONTRATANTES DECLARAN BAJO JURAMENTO QUE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS INVOLUCRADOS EN LA PRESENTE TRANSACCIÓN SON DE ORIGEN LÍCITO Y NO PROVIENEN DEL LAVADO DE ACTIVOS.- DEL MISMO MODO DEJO CONSTANCIA QUE EN EL PRESENTE ACTO JURÍDICO HE EFECTUADO LAS MÍNIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONFORME ESTABLECE EL ARTÍCULO 55° DEL DECRETO LEGISLATIVO Nº 1049, MODIFICADO POR EL DECRETO LEGISLATIVO N° 1106; ASÍ MISMO DOY FE QUE ESTE INSTRUMENTO COMIENZA EN LA FOJA CON SERIE N° 2015.- Nº 007891, Y CONCLUYE EN LA FOJA CON SERIE N° 2015.- Nº 007895VTA; DE TODO LO QUE DOY FE.=======================

FIRMAS Y HUELLAS DIGITALES DE: LEANDRO ACASIO VALERO FABIÁN.- ROGER EUSTASIO VALERO NIETO.- FIRMADO: DALMACIO D. MENDOZA AZPARRENT.- ABOGADO NOTARIO.- UN SELLO DE NOTARIA.================

C O N C U E R D A:

CON SU MATRIZ QUE CORRE EXTENDIDA A FOJAS 991, BAJO EL NÚMERO 577 DE MI SEGUNDO PROTOCOLO DE ESCRITURAS PÚBLICAS DEL ANUARIO DOS MIL QUINCE.- ASIMISMO, LA PRESENTE ESCRITURA SE ENCUENTRA FIRMADA POR LOS OTORGANTES Y AUTORIZADA POR EL SUSCRITO NOTARIO, DE TODO LO QUE DOY FE; Y, A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA, EXPIDO EL PRESENTE

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EN LA CIUDAD DE AYACUCHO, A ONCE DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL QUINCE.=======================================================